Conditions générales de vente

A. Introduction

A.1 Les présentes conditions générales de vente (« CGV ») font partie intégrante de tout contrat conclu entre la société Hilcona AG, dont le siège est situé Bendererstrasse 21, CH-9494 Schaan, Principauté de Liechtenstein (« vendeur ») et l’acheteur spécifié dans le contrat (« client »), et ce même si le vendeur ne renvoie pas expressément aux présentes CGV dans le cadre d’une offre, d’une confirmation de commande, d’une documentation accompagnant la livraison ou à un autre endroit. Les contrats peuvent également être conclus oralement, par courrier électronique, par fax ou par tout autre moyen.
A.2 Les conditions générales de vente du client ne sont pas applicables, même si le client renvoie à ses propres conditions générales de vente ou les joint à une demande, une commande, un e-mail ou autre et que le vendeur ne s’y oppose pas expressément.

B. Durée du contrat

B.1 Si un contrat est conclu pour une durée indéterminée, il peut être résilié sans motif par l’une ou l’autre des parties, moyennant un préavis de trois (3) mois, à la fin de chaque trimestre.
B.2 Chaque partie peut mettre fin à un contrat de manière extraordinaire et sans préavis par le biais d’une notification écrite si l’autre partie viole une disposition essentielle du contrat et/ou des présentes CGV et n’a pas remédié à la violation et aux dommages et préjudices déjà causés par celle-ci dans un délai de quatorze (14) jours calendaires à compter de la réception de la notification écrite correspondante.

C. Commandes

C.1 Les commandes et les accords doivent être passés par écrit ; les e-mails et les fax suffisent à la forme écrite. Il en va de même pour les compléments, les modifications et les accords annexes. Les contrats oraux (par exemple par téléphone) ou implicites sont néanmoins valables.
C.2 Le client est lié à une commande pendant une période de trente (30) jours. Le vendeur est en droit d’accepter la commande pendant cette période par écrit, oralement ou implicitement (par exemple par une livraison ou une demande d’enlèvement).
C.3 Si le vendeur décide de transmettre au client une confirmation de commande par écrit (y compris par e-mail ou par fax) et que celle-ci diffère de la commande du client, ce dernier doit la contester dans un délai de deux (2) jours ouvrables à compter de sa réception, faute de quoi le contrat sera considéré comme conclu aux conditions communiquées par le vendeur.
C.4 Sauf stipulation contraire expresse dans les offres, confirmations de commande, listes de prix ou autres documents du vendeur
tous les prix s’entendent hors TVA.

D. Livraison

D.1 Sauf mention contraire dans le contrat, une offre du vendeur, une liste de prix, une confirmation de commande ou ailleurs de la part du vendeur, les Incoterms 2020, DDP, adresse de livraison du client, s’appliquent à toutes les livraisons.
D.2 Les dates de livraison sont toujours sans engagement, sauf si, dans un cas particulier, une date de livraison est explicitement garantie par écrit par le vendeur. Le vendeur s’efforce de respecter une semaine calendaire souhaitée par le client comme période de livraison. La date de livraison désigne le moment où les marchandises sont remises au client conformément aux Incoterms applicables.
D.3 Si cela est indiqué et possible dans un cas particulier et si c’est l’usage dans la branche, le vendeur communique au client la date de livraison par écrit (y compris par e-mail ou par fax) ou par téléphone. Le client est alors tenu de disposer des capacités de déchargement ou de chargement nécessaires à la date communiquée pour la réception des marchandises et d’être prêt à prendre en charge les marchandises.
D.4 Le vendeur est autorisé à effectuer des livraisons en plus ou en moins ainsi que des livraisons partielles jusqu’à concurrence de 5%, à moins que l’écart de quantité ne soit pas acceptable pour le client compte tenu de l’ensemble des circonstances. Le client paie toujours la quantité effectivement livrée.
D.5 Le vendeur est en droit de ne pas fabriquer et/ou de ne pas livrer la marchandise commandée par le client dans la mesure où ce dernier est en retard dans l’exécution de ses obligations, notamment de ses obligations de paiement. Dans un tel cas, le vendeur peut stocker les marchandises déjà entièrement ou partiellement fabriquées aux frais et risques du client.
D.6 Le client doit s’assurer par son propre contrôle que la marchandise est adaptée à l’usage qu’il veut en faire.
D.7 Le vendeur est libéré de son obligation de fabriquer et/ou de livrer les marchandises dans la mesure où il existe un cas de force majeure, c’est-à-dire une circonstance dont le vendeur ne peut influencer de manière décisive la survenance, la durée et l’élimination. Sont notamment considérés comme cas de force majeure les forces de la nature, les guerres, les troubles, les grèves, les lock-out, la destruction/l’endommagement d’installations ou de sites de production, les fermetures de frontières, les restrictions à la circulation des marchandises, les listes de sanctions, les restrictions à l’exportation ou à l’importation, la non-livraison, la livraison tardive ou la mauvaise livraison par des fournisseurs en amont ainsi que les mesures ordonnées par les autorités ou la loi pour lutter contre les épidémies ou les pandémies.

E. Spécifications

E.1 Grâce à l’étiquetage des produits et aux spécifications des produits, toutes les informations légales et spécifiques aux produits sont présentées de manière transparente au client et à l’utilisateur final. Les spécifications du produit peuvent contenir d’autres informations que celles requises par la loi. Ces informations sont présentées dans les listes de pièces. Les spécifications sont disponibles dans leur version actuelle via GS1 ou, si une société ou un secteur particulier ne travaille pas avec GS1, elles sont mises à disposition par d’autres moyens.
E.2 Dans la mesure où il s’agit de produits standard, le vendeur a toujours le droit de procéder à des modifications ayant une incidence sur les spécifications. Si le vendeur doit procéder à des modifications ayant une incidence sur les spécifications, notamment si la modification est la conséquence d’une disposition légale ou administrative ou si une matière première ou un produit auxiliaire ou d’exploitation n’est pas disponible ou n’est autorisé que de manière très limitée, et si le client n’accepte pas cette modification, le vendeur est en droit d’annuler les commandes confirmées. Si le client refuse de donner son accord sans raison valable, il est tenu d’indemniser le vendeur pour les frais et dommages occasionnés et subis par ce dernier.

F. Réserve de propriété

Les marchandises restent la propriété du vendeur jusqu’à leur paiement intégral. Le client est autorisé – tant qu’il remplit ses obligations découlant du contrat et/ou des présentes CGV – à transformer et à revendre les produits dans le cadre de l’activité commerciale habituelle.

G. Prévisions

G.1 Si les parties décident d’établir des prévisions, elles les mettront régulièrement à jour. Le client prend connaissance du fait que, pour des raisons d’exploitation, il est nécessaire, afin de garantir une capacité de livraison du vendeur, de stocker les matières premières, les matières auxiliaires, les moyens d’exploitation et les emballages nécessaires à la fabrication des marchandises.
G.2 Si, à la fin de la relation commerciale, le vendeur dispose encore de matières premières ou d’emballages qui peuvent être utilisés exclusivement en relation avec le client (« single-use inventory »), le client rembourse au vendeur les valeurs d’acquisition correspondantes.

H. Prévention du gaspillage alimentaire

Dans la mesure où le vendeur fabrique des marchandises spécifiées exclusivement pour le client (par exemple sous ses marques commerciales), il est interdit au vendeur de vendre ces marchandises à des tiers. Cette règle trouve une exception lorsque le vendeur, en toute bonne foi, a déjà commencé ou même achevé la production de biens sur la base des prévisions non contraignantes et que le client ne demande pas ces biens ou ne les demande pas en totalité dans un délai tel que la commercialisation des biens ne soit pas menacée. Ces « surproductions » peuvent être vendues ou données par le vendeur par le biais de services sociaux, de ventes aux employés, de points de vente et/ou du marché secondaire.

I. Responsabilité du vendeur

I.1 Les marchandises sont considérées comme défectueuses si, au moment de la livraison, elles s’écartent considérablement de la spécification convenue, conformément aux Incoterms applicables, à moins que le vendeur n’y ait été autorisé sur la base du point E. Le vendeur n’est pas responsable des dommages causés par ces défauts.
I.2 Le client est tenu de signaler par écrit au vendeur les défauts apparents (notamment les dommages à l’emballage ou aux marchandises, les livraisons en plus ou en moins) dans les meilleurs délais et au plus tard dans les trois (3) jours suivant le jour de la livraison, conformément aux Incoterms applicables. Les vices cachés doivent être signalés par le client dans un délai de trois (3) jours ouvrables à compter du jour où le client (y compris ses employés, représentants légaux ou autres tiers impliqués dans l’activité commerciale du client) a pris connaissance du vice ou aurait dû en prendre connaissance en faisant preuve de la diligence d’un commerçant avisé. Les droits de garantie du client s’éteignent à l’expiration des délais de réclamation.
I.3 Si le client a signalé les défauts dans les délais, le vendeur est en droit, à sa discrétion, soit de remplacer les marchandises défectueuses par des marchandises exemptes de défauts, soit de créditer le prix d’achat payé par le client pour les marchandises défectueuses ; ceci ne s’applique pas si le vendeur savait que les marchandises ne seraient nécessaires au client qu’à une date précise – dans un tel cas, le vendeur n’a pas le droit de livrer de nouvelles marchandises, mais seulement l’obligation de créditer la valeur des marchandises défectueuses. Le client ne dispose ni d’un droit d’option, ni de droits plus étendus ou autres en rapport avec les droits de garantie. Le client renonce à toute prétention éventuelle en rapport avec d’éventuels achats de couverture.
I.4 Si le vendeur a causé intentionnellement ou par négligence grave un dommage qui existait déjà au moment de la livraison selon les Incoterms applicables, a) le vendeur supporte tous les dommages causés au client de ce fait ainsi que les coûts liés à un éventuel rappel de produit imposé par la loi ou les autorités ;
b) causés par une négligence légère, le vendeur prend en charge les dommages directs et prévisibles subis par le client jusqu’à un maximum de 5% du prix de vente net des marchandises défectueuses ; c) n’est pas fautif, le vendeur n’est responsable que dans la mesure où le droit impératif établit une responsabilité indépendante de la faute du vendeur.
I.5 Aucune disposition des présentes CGV ne doit être interprétée en ce sens que des limitations de responsabilité doivent être applicables dans le cas où les conditions d’une responsabilité du vendeur sont remplies en vertu de règles contraignantes en matière de responsabilité du fait des produits, en cas d’atteinte fautive à la vie ou à l’intégrité corporelle de personnes par le vendeur ou en cas d’autre responsabilité illimitée du vendeur ordonnée par la loi.
I.6 Si le défaut ayant entraîné un dommage chez le client ou un tiers n’existait pas encore au moment de la livraison selon les Incoterms applicables et que la responsabilité du vendeur n’est donc pas engagée, le client libère le vendeur de toutes les réclamations, dommages, pénalités, amendes, inconvénients et frais que le vendeur subit dans ce contexte.
I.7 Les droits que le client a dénoncés par écrit en temps utile conformément au point I.2 se prescrivent dans un délai de six (6) mois à compter du jour de la livraison conformément aux Incoterms applicables, mais pas avant l’expiration d’un délai de trois (3) mois à compter de la date de péremption du produit. Les spécifications peuvent définir des dates et des périodes différentes qui prévalent sur le présent point I.7.

J. Facturation et conditions

J.1 Le vendeur doit envoyer les factures sous forme électronique à l’adresse électronique ou postale du client qui lui a été indiquée. Le client est tenu de faire valoir par écrit auprès du vendeur ses éventuelles réclamations concernant les factures dans un délai de cinq (5) jours ouvrables à compter de leur réception ; passé ce délai, son droit de réclamation s’éteint.

J.2 Sauf convention contraire expresse, les factures sont payables dans les quatorze (14) jours suivant leur réception par le client. Si le client est en retard de paiement, le vendeur est en droit de facturer en plus un intérêt de retard de 8% par an sur la partie de la facture qui n’a pas été payée dans les délais. Si le vendeur émet des rappels, le vendeur est en droit d’exiger, à partir du 2e rappel, des frais supplémentaires de 50 CHF/EUR pour chaque rappel.
J.3 Si une facture est partiellement contestée par le client, ce dernier est tenu de payer la partie non contestée de la facture à la date d’échéance, indépendamment de la suite des discussions.
J.4 Le client n’est autorisé à procéder à des compensations vis-à-vis des prétentions du vendeur que si les créances du client à l’encontre du vendeur ont été constatées par un tribunal ou si le vendeur les a rendues incontestables.
J.5 Le client n’est pas autorisé à céder à un tiers, en totalité ou en partie, des droits supposés ou existants (y compris des droits futurs ou conditionnels) à l’encontre du vendeur, ni à accorder de telles garanties.

K. Conformité

K.1 Le client s’engage à respecter les dispositions légales applicables à un tel processus lors du traitement des données à caractère personnel. Le client a pris connaissance de la déclaration de confidentialité1 du vendeur et s’engage à porter cette déclaration de confidentialité à la connaissance de ses employés.
K.2 Le client s’engage, dans le cadre de son activité entrepreneuriale, à respecter les dispositions légales en tenant compte des thèmes de conformité, comme par exemple la protection des données. Le groupe Bell s’efforce de s’orienter vers la protection des travailleurs, la durabilité, la protection de l’environnement et le bien-être des animaux, tout en respectant au minimum le code de conduite du Bell Food Group.

L. Propriété intellectuelle

L.1 Le vendeur reste le seul détenteur de tous les droits de propriété intellectuelle relatifs aux marchandises, notamment les recettes, les spécifications, les technologies, les processus, les procédés, les concepts (concepts d’application, dépliants de recettes, images et photos) et les idées (« propriété intellectuelle du vendeur »), dans la mesure où il ne s’agit pas de marques propres du client ; dans le cas de marques propres, les parties prendront des dispositions séparées.
L.2 Il est interdit au client d’utiliser la propriété intellectuelle du vendeur en dehors de la relation commerciale établie avec le vendeur, notamment de déposer des droits de propriété industrielle sur celle-ci ou d’enregistrer des domaines Internet. Les éventuels droits de propriété intellectuelle déposés ou les domaines Internet enregistrés en contradiction avec le présent article L.2 doivent être transférés par le client dans les dix (10) jours suivant la réception d’une demande en ce sens adressée au vendeur, contre paiement d’un montant de 1 CHF/EUR.
L.3 Le client ne peut pas fabriquer lui-même les marchandises ou les faire fabriquer par un tiers, même sous une forme modifiée qui est essentiellement identique aux marchandises du vendeur.

M. Dispositions finales

M.1 Le droit applicable est celui du pays dans lequel le vendeur a son siège, à l’exclusion de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises.
M.2 Le tribunal compétent est celui du siège du vendeur.